TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）とは
TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）とは、東京証券取引所が運営する国内外の「特定投資家（プロ投資家）向け」の市場で2012年に開設されました。
TOKYO PRO Marketは「日本やアジアにおける成長力のある企業に新たな資金調達の場と他市場にはないメリットを提供すること、国内外のプロ投資家に新たな投資機会を提供すること、日本の金融市場の活性化ならびに国際化を図ることを目的」としています。
| ※引用：東京証券取引所「TOKYO PRO Market概要」 https://www.jpx.co.jp/equities/products/tpm/outline/index.html |
特定投資家（プロ投資家）に限定された市場のため、上場の要件が一般市場よりも緩和されていることが特徴的です。
TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）の成り立ち
2009年6月にロンドン証券取引所のAIM市場をモデルとして、東京証券取引所グループとロンドン証券取引所の共同出資で「TOKYO AIM」が開設されました。
2012年3月に、ロンドン証券取引所との合弁が解消され、TOKYO AIMは東京証券取引所の完全子会社となり、2012年7月に東京証券取引所に吸収され、名称もTOKYO PRO Marketへと変更されました。
TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）の特徴
TOKYO PRO Market（TPM）は、一般市場よりも柔軟な制度や上場基準となっております。
一般市場と比較した際の最大の特徴として「形式基準がない」ことが挙げられます。
一般市場では、「流通株式比率」「流通株式時価総額」「必要な株主数」といった一定の数値基準が設けられていますが、TOKYO PRO Marketには形式的な基準は一切ありません。TOKYO PRO Marketでは一般市場と異なり、J-Adviserが上場適格性要件を満たしているかを確認します。また、監査期間が最近1年間でよいことも、一般市場との大きな違いです。
TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）と一般市場の違い
| TOKYO PRO Market | 一般市場 | |
|---|---|---|
| 開示言語 | 英語または日本語 | 日本語 |
| 形式基準 | 必要な株主数、時価総額、 売上高、利益等の数値基準なし |
数値基準あり （プライムは時価総額250億円以上、 スタンダードは純利益1億円以上など） |
| 申請から上場承認までの期間 | 10営業日 上場申請時にJ-Adviserによる 意向表明手続きあり |
2か月から3か月 |
| 上場前の監査期間 | 最近1年間 | 最近2年間 |
| 実質的な審査の主体 | J-Adviser | 主幹事証券＋東京証券取引所 |
| 内部統制報告書 | 任意 | 必要 |
| 四半期開示 | 任意 | 必要 |
| 主な投資家 | 特定投資家 （プロ投資家） |
制限なし |
| ※参考：東京証券取引所「上場審査基準」および「TOKYO PRO Market上場基準」より船井総研にて作成 https://www.jpx.co.jp/equities/listing/criteria/listing/index.html https://www.jpx.co.jp/equities/products/tpm/listing/index.html |
なお、J-Adviserが調査・確認する上場適格性要件は以下の通りです。
TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）の上場適格性要件
| 上場適格性要件 | J-Adviserによる調査・確認の主なポイント |
|---|---|
| １、新規上場申請者が、東京証券取引所(以下「東証」という)の市場の評価を害さず、当取引所に相応しい会社であること | ・法律体系・会計体系・税制等を理解しているか ・予算統制（年次/半期/月次等）が整備されているか ・上場予定日から12ヶ月間の運転資金が十分であるか |
| ２、新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること | ・関連当事者取引や経営者が主体的に関与する取引の状況を把握し、牽制する仕組みを有しているか ・代表取締役社長及び役員の資質面に問題が無いか |
| ３、新規上場申請者のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること | ・社内規程が整備され、適切に運用されているか ・事業運営及び内部管理に必要な人員が確保されているか ・法令順守のための社内体制が整備され、適切に運用されているか |
| ４、新規上場申請者が、企業内容、リスク情報等の開示を適切に行い、この特例に基づく開示義務を履行できる態勢を整備していること | ・上場後の開示体制が整備され、開示規則・開示義務に対して十分な理解があるか ・内部者取引及び情報伝達・取引推奨行為防止のための体制が整備されているか |
| ５、反社会的勢力との関係を有しないことその他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項 | ・反社会的勢力との関係を有していないか ・反社会的勢力排除のための社内体制が整備されているか ・設立以降からの株主の異動状況を把握しているか |
| ※参考：東京証券取引所「TOKYO PRO Market上場基準」より船井総研にて作成 https://www.jpx.co.jp/equities/products/tpm/listing/index.html |
TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）のメリット
TOKYO PRO Marketに上場することのメリットとしては以下の通りです。
■知名度・信用力の向上
日本全国で約4,000社程度しかない上場企業のうちの1社になることで会社の知名度・信用力が向上します。営業活動がスムーズに進むことや金融機関からの借り入れが容易になる、人材採用に有利に働くことなどが考えられます。
■社内管理体制の強化
株式上場（IPO）するためには、厳しい上場審査基準をクリアする必要があります。予算実績管理の体制や月次決算の早期化など、上場準備を通じて上場会社としてふさわしい管理体制整備を行うことで、結果として経営基盤の強化につながります。
■事業承継
上場企業となることで人材採用が有利になり、後継者人材の獲得につながります。
■経営権を維持したまま上場が可能
TOKYO PRO Marketは上場要件として株主数や流通株式に関する数値基準がないため、経営者がオーナーシップを維持したまま上場することも可能です。
上場時に増資や売出しをしないのであれば、制度上は株主が１名のままでも上場企業になることが可能です。
■最短１年で上場が可能
TOKYO PRO Marketは監査法人による監査証明は上場前1期分のみ（一般市場は2期分）で足りることから、他市場に比べて短期間の上場準備で上場申請が可能です。また、上場準備期間が短いということはコストの削減にもつながります。
■上場に伴う負担の軽減
内部統制報告書や四半期開示の対応は任意であること等から、他市場に上場する場合と比べて上場準備や維持に必要な負担を抑えることが可能です。
TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）のデメリット
TOKYO PRO Marketへの上場はメリットだけでなく、デメリットもあります。
■体制整備と上場維持のための費用
一般市場と比較してコストを抑えることができるといっても、監査法人への監査報酬、株主総会開催のための費用、J-Adviser契約の費用など、上場準備段階と上場後に特有の費用が発生します。
■レピュテーション（風評）リスクの増加
上場企業は「社会の公器」とよばれ、注目を浴びる分、高い倫理観が求められます。
何らかのトラブルが起きた場合はそれに対するマイナスの影響も未上場企業と比較して大きくなることから、社内ルール作りや社員研修の充実が求められます。
■ガバナンス強化により企業経営の柔軟性が失われる恐れ
取締役会を中心とした集団的意思決定やルール（規程）ベースでの事業運営、情報開示手続等、ガバナンス強化の結果、上場前のオーナー企業の経営と比べて企業経営に対して制約が増える恐れがあります。
■株式を使用した資金調達が困難
TOKYO PRO Marketは特定投資家（プロ投資家）向け市場のため、株式の流動性が低く、上場時や上場後に新株発行（増資）や既存株式の売却（売出し）の方法での資金調達が困難です。ただし、銀行借入で済むという企業には、デメリットとはなりません。
TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）上場の流れ
TOKYO PRO Marketへの大まかな上場スケジュールは以下の通りです。
ここからはTOKYO PRO Market上場までの詳細なスケジュールを解説いたします。
■N-2期（直前々期）
▶監査法人とのショートレビュー・監査契約締結
監査法人によるショートレビューを受け、上場に向けた現状と課題を把握します。N-1期（直前期）からの監査に備えて、ショートレビューで指摘された課題を解消します。
また、N-1期（直前期）からの監査に向けて、N-2期（直前々期）末までに監査契約を締結します。
▶J-Adviser契約締結
TOKYO PRO Marketでは証券会社ではなく、J-Adviserとの契約を締結します。J-Adviserは上場前の上場適格性の調査・確認や上場後の適時開示の助言・指導、上場維持要件の適合状況の調査を実施します。また、上場後には開示書類作成の支援などを行います。
J-Adviser契約のタイミングは各社によって異なりますが、N-2期（直前々期）中の締結が一般的です。
■N-1期（直前期）
▶上場準備の総仕上げ
N-1期（直前期）は「完全運用期間」と呼ばれ、申請会社は上場会社として各種内部管理体制が運用できるレベルのコーポレート・ガバナンス体制が求められます。また、N期（申請期）のJ-Adviserによる審査に向けて審査資料の作成を行います。
監査法人は財務諸表等の監査を、J-Adviserは上場適格性要件の調査・確認を行います。
■N期（申請期）
▶J-Adviserによる審査、意向表明、上場
N期（申請期）はJ-Adviserによる審査が行われます。J-Adviserは申請会社が作成した審査資料を確認し審査を行います。審査が完了したら、J-Adviserは東証に意向表明（「上場意向表明書」の提出）を行います。
意向表明後、東証からJ-Adviserへのヒアリングが行われ、J-Adviserが上場適格性の確認 (上場審査）を適切に実施されたかどうかを確認します。適切と認められれば、J-Adviserは「有価証券新規上場申請書」を提出し、上場を申請します。その後10営業日以内に東証による上場承認が行われ、上場契約を交わし、上場を迎えます。
※意向表明から上場承認まではJ-Adviserが東証とやり取りを行うため、申請会社が直接東証とやり取りをすることはありません。
| ※参考：東京証券取引所「TOKYO PRO Market上場ガイドブック」より船井総研にて作成 https://www.jpx.co.jp/equities/products/tpm/listing/tvdivq0000007z5r-att/2023-10.pdf |
本コラムのまとめ
本コラムではTOKYO PRO Marketについて詳しく解説いたしました。新規上場（IPO）を検討する上で市場選定は非常に重要な要素となります。自社が上場を目指す目的と各市場の特徴を照らし合わせて最適な上場市場を選定することが上場の近道ですので、市場選定に悩んでいる・J-Adviserの話を聞いてみたいという場合はお気軽にお問い合わせください。
弊社のご支援事例はこちら：https://ipo.funaisoken.co.jp/performance
【最新IPOコラム】
