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上場審査でみられるポイントとは？審査の基準からポイントまで一挙解説！

Table of Contents

1.上場審査基準とは

上場するためには、各取引所及び市場が個別で定める上場審査基準をクリアする必要があります。当該上場審査基準については、大別して2つ、「形式基準(要件)」、「実質審査基準」が存在します。

形式基準(要件)については、株主数をはじめ、時価総額や利益の額などの幾つかの形式的な数値基準を達成する必要があります。また、実質審査基準については、企業の継続性をはじめ、収益性や経営の健全性、事業計画の合理性などの基準を達成することが求められます。形式基準(要件)については、数値基準であり達成していることが大前提で、実際の審査では実質審査基準について詳細を確認されることになります。

2.形式基準(要件)とは

形式基準(要件)とは、株主数、時価総額、事業継続年数や純資産・利益の額など、取引所へ上場申請をする場合に求められる基準(要件)であり、取引所へ上場申請時に提出する資料や上場時のファイナンス(公募・売出し等)の状況により確認されることになります、各取引所によって基準(要件)は異なりますが、上場する際に最低限クリアすべき基準であり、主に以下の項目が挙げられます。

<形式基準(要件)の具体例>

・株主数

・流通株式

・時価総額

・事業継続年数（取締役会設置後の運営期間）

・純資産の額

・利益の額　など

3.実質審査基準とは

上場にあたっては、上場申請時に必要となる上記形式基準(要件)をクリアすることを大前提として、実質審査基準をクリアすることが必要となります。当該実質審査基準については、形式基準(要件)とは違い、具体的な数値などの明確な基準はありません。上場申請した企業が、上場後も継続的に安定した収益性を保ち、適切な内部管理体制を構築し、将来を見越した経営を行っているかなど、当該企業の本質的な側面が確認されることになります。

実質審査基準の例としては、以下が挙げられます。

実質審査の項目	実質審査の観点
企業の継続性及び収益性	継続的に事業を営み、かつ、安定的な収益基盤を有していること
企業経営の健全性	事業を公正かつ忠実に遂行していること
企業のコーポレート・ガバナンス及び内部菅頼体制の有効性	コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること
企業内容等の開示の適正性	企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること
その他公益又は投資者保護の観点から取引所が認める事項	反社会的勢力に関与していないことや株主の権利が投資家目線で適切に認められていることなど、その他公益または投資者保護の観点から、取引所が認める事項

4.各市場別上場審査基準

前述の通り、各取引所及び市場が個別で定める上場審査基準をクリアする必要があり、当該上場審査基準については、大別して2つ、「形式基準(要件)」、「実質審査基準」が存在します。

ここでは、各証券取引所（東京証券取引所・名古屋証券取引所・福岡証券取引所・札幌証券取引所）、加えて、昨今上場社数が急激に増加しているTOKYO PRO Market（東京プロマーケット）の上場審査基準について説明させていただきます。

東京証券取引所（東証）の上場審査基準

東証には、企業ステージに沿った、グロース・スタンダード・プライムの3つの市場があり、各市場の上場審査基準は以下の通りです。

グロース市場（主に新興企業が対象）

<形式基準>

項目	内容
(1)株主数（上場時見込み）	150人以上（上場時に500単位以上の公募実施が必要）
(2)流通株式（上場時見込み）	a.流通株式数　1,000単位以上 b.流通株式時価総額　5億円以上 c.流通株式比率　25%以上
(3)時価総額	—
(4)事業継続年数	新規上場申請日から起算して、1年前以前から取締役会を設置して継続的に事業活動をしていること
(5)純資産の額	—
(6)利益の額（利益の額については、(連結)経常利益又は(連結)経常損失に非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失を加減）	—

上記項目の他、公認会計士の監査意見をはじめ、株式事務代行機関の設置、単元株式数、株式の譲渡制限等についての要件があります。

<実質審査基準>

項目	内容
(1)企業内容、リスク情報等の開示の適切性	企業内容、リスク情報等の開示を適切に行うことができる状況にあること
(2)企業経営の健全性	事業を公正かつ忠実に遂行していること
(3)企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性	コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること（コーポレーガバナンス・コードの対象：基本原則）
(4)事業計画の合理性	相応に合理的な事業計画を策定しており、当該事業計画を遂行するために必要な事業基盤を整備していること又は整備する合理的な見込みのあること
(5)その他公益又は投資者保護の観点から取引所が必要と認める事項	反社会的勢力に関与していないことや株主の権利が投資家目線で適切に認められていることなど、その他公益または投資者保護の観点から、取引所が認める事項

スタンダード市場（主に中堅企業が対象）

<形式基準>

項目	内容
(1)株主数（上場時見込み）	400人以上
(2)流通株式（上場時見込み）	a.流通株式数　2,000単位以上 b.流通株式時価総額　10億円以上 c.流通株式比率　25%以上
(3)時価総額	—
(4)事業継続年数	新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して、3年以前から取締役会を設置して、継続的に事業活動をしていること
(5)純資産の額	（連結で）正であること
(6)利益の額（利益の額については、(連結)経常利益金額又は(連結)経常損失金額に非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失を加減）	最近1年間の利益が1億円以上

上記項目の他、公認会計士の監査意見をはじめ、株式事務代行機関の設置、単元株式数、株式の譲渡制限等についての要件があります。

<実質審査基準>

項目	内容
(1)企業内容、リスク情報等の開示の適切性	継続的に事業を営み、かつ、安定的な収益基盤を有していること
(2)企業経営の健全性	事業を公正かつ忠実に遂行していること
(3)企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性	コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること（コーポレートガバナンス・コードの対象：全原則（但し、プライム市場独自の原則は除く）
(4)企業内容等の開示の適正性	企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること
(5)その他公益又は投資者保護の観点から取引所が必要と認める事項	反社会的勢力に関与していないことや株主の権利が投資家目線で適切に認められていることなど、その他公益または投資者保護の観点から、取引所が認める事項

プライム市場（主に大企業が対象）

<形式基準>

項目	内容
(1)株主数（上場時見込み）	800人以上（上場時に500単位以上の公募実施が必要）
(2)流通株式（上場時見込み）	a.流通株式数　20,000単位以上 b.流通株式時価総額　100億円以上 c.流通株式比率　35%以上
(3)時価総額	250億円以上
(4)事業継続年数	新規上場申請日から起算して、3年前以前から取締役会を設置して継続的に事業活動をしていること
(5)純資産の額	連結で50億円以上、かつ、単体純資産の額が正
(6)利益の額（利益の額については、(連結)経常利益金額又は(連結)経常損失金額に非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失を加減）	a.最近2年間の利益合計25億円以上又は b.売上高100億円かつ時価総額1,000億円以上

上記項目の他、公認会計士の監査意見をはじめ、株式事務代行機関の設置、単元株式数、株式の譲渡制限等についての要件があります。

<実質審査基準>

項目	内容
(1)企業内容、リスク情報等の開示の適切性	継続的に事業を営み、安定的かつ優れた収益基盤を有していること
(2)企業経営の健全性	事業を公正かつ忠実に遂行していること
(3)企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性	コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること（コーポレートガバナンス・コードの対象：プライム市場独自の原則を含めた全原則）
(4)企業内容等の開示の適正性	企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること
(5)その他公益又は投資者保護の観点から取引所が必要と認める事項	反社会的勢力に関与していないことや株主の権利が投資家目線で適切に認められていることなど、その他公益または投資者保護の観点から、取引所が認める事項

名古屋証券取引所（名証）の上場審査基準

上記東証に次ぐ上場社数を持つ名証には、東証と同様、企業ステージに沿ったネクスト・メイン・プレミアの3つの市場があり、各市場の上場審査基準は以下の通りです。

ネクスト市場（主に新興企業が対象）

<形式基準>

項目	内容
(1)株主数（上場時見込み）	150人以上（上場時に500単位以上の公募・売出し実施が必要）
(2)時価総額	3億円以上
(3)事業継続年数	新規上場申請日から起算して、1年以前から株式会社として継続的に事業活動をしていること

上記項目の他、公認会計士の監査意見をはじめ、株式事務代行機関の設置、単元株式数、株式の譲渡制限等についての要件があります。

<実質審査基準>

実質審査基準については、前述の東証グロース市場と大きな違いはなく、そちらをご参考ください。

なお、コーポレートガバナンス・コードはグロース市場と同様に基本原則が適用されます。

メイン市場（主に中堅企業が対象）

<形式基準>

項目	内容
(1)株主数（上場時見込み）	300人以上
(2)流通株式（上場時見込み）	流通株式数　2,000単位以上かつ上場株式数の25％以上又は上場日の前日までに公募又は売出しを1,000単位又は上場株式数の10％のいずれか多い株式数以上を行うこと
(3)時価総額	10億円以上
(4)事業継続年数	新規上場申請日から起算して、3年以前から株式会社として継続的に事業活動をしていること
(5)純資産の額（上場時見込み）	連結純資産の額　正
(6)利益の額（連結経常利益）	最近1年間の利益の額が1億円以上

上記項目の他、公認会計士の監査意見をはじめ、株式事務代行機関の設置、単元株式数、株式の譲渡制限等についての要件があります。

<実質審査基準>

実質審査基準については、前述の東証スタンダード市場と大きな違いはなく、そちらをご参考ください。

なお、コーポレートガバナンス・コードはスタンダード市場と同様に全原則が適用されます。

プレミア市場（大企業・中堅企業が対象）

<形式基準>

項目	内容
(1)株主数（上場時見込み）	800人以上
(2)流通株式（上場時見込み）	流通株式数　20,000単位以上かつ流通株式比率　35％以上
(3)時価総額	250億円以上
(4)事業継続年数	新規上場申請日から起算して、3年以前から株式会社として継続的に事業活動をしていること
(5)純資産の額（上場時見込み）	連結純資産の額　50億円以上（かつ単体純資産の額　正）
(6)利益の額（連結経常利益）又は売上高	最近2年間の利益の額　総額25億円以上又は最近1年間の連結売上高が100億円以上かつ時価総額が1,000億円以上

上記項目の他、公認会計士の監査意見をはじめ、株式事務代行機関の設置、単元株式数、株式の譲渡制限等についての要件があります。

<実質審査基準>

実質審査基準については、前述の東証スタンダード・プライム市場と大きな違いはなく、そちらをご参考ください。

なお、コーポレートガバナンス・コードは東証スタンダード・プライム市場と同様に全原則が適用されます。

福岡証券取引所（福証）の上場審査基準

福証には、主に九州及びその他周辺地域のベンチャーを対象とするQ-Boardと、全国の中堅企業を対象とする本則市場の2つの市場があり、各市場の上場審査基準は以下の通りです。

Q-Board（主に新興企業が対象）

<形式基準>

項目	内容
(1)株主数（上場時見込み）	200人以上（上場時に500単位以上の公募実施が必要）
(2)時価総額	3億円以上
(3)事業継続年数	1年以前から取締役会を設置して、継続的に事業活動をしていること
(4)純資産の額（上場時見込み）	上場時　正（連結・単体とも負でないこと）
(5)売上高	成長可能事業の売上高が計上されていること

上記項目の他、公認会計士の監査意見をはじめ、株式事務代行機関の設置、単元株式数、株式の譲渡制限等についての要件があります。

<実質審査基準>

実質審査基準については、前述の東証グロース市場と大きな違いはなく、そちらをご参考ください。

なお、コーポレートガバナンス・コードは東証グロース市場と同様に基本原則が適用されます。

本則市場（大企業・中堅企業が対象）

<形式基準>

項目	内容
(1)株主数（上場時見込み）	300人以上
(2)流通株式（上場時見込み）	流通株式数　2,000単位以上かつ流通株式比率　25％以上又は上場日の前日までに公募又は売出しを1,000単位又は上場株式数の10%のいずれか多い株式数以上を行うこと
(3)時価総額	10億円以上
(4)事業継続年数	3年以前から取締役会を設置して、継続的に事業活動をしていること
(5)純資産の額（上場時見込み）	連結純資産の額　3億円以上（かつ、単体純資産の額が正）
(6)利益の額（連結経常利益）又は売上高	最近2年間の利益の額　総額25億円以上又は最近1年間の連結売上高が100億円以上かつ時価総額が1,000億円以上

上記項目の他、公認会計士の監査意見をはじめ、株式事務代行機関の設置、単元株式数、株式の譲渡制限等についての要件があります。

<実質審査基準>

実質審査基準については、前述の東証スタンダード市場と大きな違いはなく、そちらをご参考ください。

なお、コーポレートガバナンス・コードは東証スタンダード市場と同様に全原則が適用されます。

札幌証券取引所（札証）の上場審査基準

札証には、北海道と何らかの関連を有している中小・中堅企業やベンチャー企業を対象とするアンビシャスと、本則市場の2つの市場があります。各市場の上場審査基準は以下の通りです。

アンビシャス市場（主に新興企業が対象）

<形式基準>

項目	内容
(1)株主数（上場時見込み）	100人以上（上場時に500単位以上の公募又は売出し実施が必要）
(2)時価総額	—
(3)事業継続年数	1年以前から取締役会を設置して、継続的に事業活動をしていること
(4)純資産の額（上場時見込み）	1億円以上（最近2年間の営業利益が連続して50百万円以上の場合は、「正」）
(5)利益の額	最近1年間の営業利益の額が「正」。営業利益の額が「正」でない場合において、収益の向上が期待できる場合を含む
(6)その他	北海道に関連のある企業

上記項目の他、公認会計士の監査意見をはじめ、株式事務代行機関の設置、単元株式数、株式の譲渡制限等についての要件があります。

<実質審査基準>

実質審査基準については、前述の東証グロース市場と大きな違いはなく、そちらをご参考ください。

なお、コーポレートガバナンス・コードは東証グロース市場と同様に基本原則が適用されます。

本則市場（主に中堅企業が対象）

<形式基準>

項目	内容
(1)株主数（上場時見込み）	300人以上
(2)流通株式（上場時見込み）	流通株式数　2,000単位以上かつ流通株式比率　25％以上又は上場日の前日までに公募又は売出しを1,000単位又は上場株式数の10%のいずれか多い株式数以上を行うこと
(3)時価総額	10億円以上
(4)事業継続年数	3年以前から取締役会を設置して、継続的に事業活動をしていること
(5)純資産の額（上場時見込み）	連結純資産の額　3億円以上
(6)利益の額	最近1年間の経常利益が50百万円以上

上記項目の他、公認会計士の監査意見をはじめ、株式事務代行機関の設置、単元株式数、株式の譲渡制限等についての要件があります。

<実質審査基準>

実質審査基準については、前述の東証スタンダード市場と大きな違いはなく、そちらをご参考ください。

なお、コーポレートガバナンス・コードは東証スタンダード市場と同様に全原則が適用されます。

TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）の上場審査基準

TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）は、2009年に開設された東京証券取引所が運営する株式市場の一つであり、新興の株式市場として近年注目されています。上場企業数は年々順調に増加しています。様々な地域・規模・業種の企業が上場しており、地方企業や中小企業でもチャレンジできる株式市場として期待されています。

特定投資家（プロ投資家）に限定していることから、前述の他市場と比較して柔軟な審査基準が設定されており、株主数や利益の額などの数値基準（形式基準）はありません。一般市場における主幹事証券の役割を果たすJ-Adviserが調査・確認する上場適格性要件は以下の通りです。

・東証の市場の評価を害さず、東証にふさわしい会社であること
・法律・会計・税制等を理解しているか
・予算統制（年次/半期/月次等）が整備されているか
・上場予定日から12ヶ月間の運転資金が十分であるか
・事業を公正かつ忠実に遂行していること
・関連当事者取引や経営者が主体的に関与する取引の状況を把握・牽制する仕組みを有しているか
・代表取締役及び役員の資質面に問題が無いか
・コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること
・社内規程が整備され、適切に運用されているか
・事業運営及び内部管理に必要な人員が確保されているか
・法令順守のための社内体制が整備され、適切に運用されているか
・企業内容、リスク情報等の開示を適切に行い、開示義務を履行できる体制を整備していること
・上場後の開示体制が整備され、開示規則・開示義務に対して十分な理解があるか
・内部者取引及び情報伝承・取引推奨行為防止のための体制が整備されているか
・反社会的勢力との関係を有しないこと、その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項
・反社会的勢力との関係を有していないか
・反社会的勢力のための社内体制が整備されているか
・設立以降からの株主の異動状況を把握しているか

5 近年の上場審査のポイント

上場企業は、国内外の投資家が売買を行う対象となるため、証券取引所では投資家を保護する立場から、その株式が様々な投資家が売買を行う対象として相応しいかどうか（適格性の有無）について上場審査が行われます。上場審査の項目は多岐に渡りますが、特に審査上論点となるケースが多い項目については以下の3点です。

①予算統制（予算実績管理）

予算統制の観点で、先ずは申請期（上場期）の業績進捗実績等が確認されます。具体的には、当初立てた予算と実績の乖離状況とその把握体制、上場後に開示する業績予想などの将来予測情報を修正する必要がある場合の修正手続き・時期等の適正性について、実際の根拠資料等を用いて説明することが必要になります。

また、予算と実績に大幅な乖離が生じている場合、策定プロセスに何らかの問題がある可能性が高いと考えられ、策定プロセス（例えば損益予算や設備計画等の予算体系間の整合性、外部環境の分析状況、各部門との調整状況等）について詳細に確認されることになります。

②関連当事者取引

関連当事者との取引は、企業グループと特別な関係を有する相手との取引であるため、本来不要な取引を強要されたり取引条件が歪められたりする懸念があり、「企業経営の健全性」の観点から、当該企業グループにとって注意する必要性が高い取引といえます。関連当事者等との取引が行われている場合には、審査上、取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性、取引の開示の適正性等について確認され、これらに不適切な点がある場合には、上場審査において慎重な判断がされることになります。

※関連当事者：会計基準で定められた、会社またはその役員、そしてそれらと一定の関係を持つ人のこと

③コンプライアンス（法令遵守）

上場審査では、企業グループが経営活動を行うにあたってのコンプライアンス（法令遵守）の体制整備の状況が確認されます。先ず、企業グループの経営活動に関係する法規制、監督官庁等による行政指導の状況が確認されます。その上で当該法令等を遵守するための体制として、内部監査、監査役監査等の監査項目に経営活動に関する法規制等について監査項目として反映されているかについて確認されます。なお、過去に法令違反等が発生している場合、その重大性に応じて、当該違反に伴う法的瑕疵の治癒状況及び再発防止体制の整備状況について慎重に確認されることになります。

主に上記3点を挙げていますが、実際の上場審査においては、組織体制、労務管理体制、決算・開示体制、監査体制（監査役監査・内部監査・監査法人）、反社会勢力排除体制など、多岐に渡り確認されることになります。そのため、上場を検討される際には、上場にあたっての自社の課題を把握するため、早期に証券会社やIPOコンサルタント等専門家にご相談されることをお勧めします。