TOKYO PRO Marketの上場審査基準とは？売上・利益の条件や5つの実質基準をJ-Adviserが解説

「売上高がまだ小さい会社でも、株式上場はできるのだろうか？」

「現在は赤字だが、将来的な成長を見据えて上場を検討したい」

「オーナー社長が株式を100%保有したまま上場できると聞いたが、本当だろうか？」

こうした疑問をお持ちの経営者に、ぜひ知っていただきたい市場がTOKYO PRO Market（TPM、以下東京プロマーケット）です。

東京プロマーケットは、東京証券取引所が運営するプロ投資家向けの株式市場です。プライム市場、スタンダード市場、グロース市場とは異なり、売上高や利益額、時価総額、株主数などに関する数値による形式基準が設けられていないことが大きな特徴です。

ただし、数値基準がないからといって、誰でも簡単に上場できるわけではありません。

東京プロマーケットでは、上場企業としてふさわしい経営管理体制や情報開示体制が整っているかを、J-Adviserが調査・確認する仕組みが採用されています。

本記事では、東京証券取引所からJ-Adviser資格の認証を受けている船井総合研究所が、東京プロマーケットの上場審査について、形式基準と実質基準の違い、上場に必要な準備、経営者が押さえておきたいポイントを解説します。

1. TOKYO PRO Marketの上場審査基準とは？

株式上場に向けた審査基準を理解する上で重要なのが、「形式基準」と「実質基準」の違いです。

形式基準とは？

形式基準とは、株主数、流通株式数、時価総額など、数値によって上場の条件を定めた基準です。

例えば、東証の一般市場では、それぞれの市場の特性に応じて、株主数や流通株式、時価総額などに関する形式基準が設定されています。

企業は、上場を希望する市場の形式基準を満たすことを前提に、資本政策や上場準備を進める必要があります。

実質基準とは？

実質基準とは、企業の経営内容や管理体制などが、上場企業として求められる水準に達しているかを確認するための基準です。

例えば、次のような事項が確認対象となります。

• 事業を適切かつ継続的に運営できるか

• 経営者や役員の適格性に問題がないか

• コーポレート・ガバナンスや内部管理体制が整備されているか

• 法令を遵守する仕組みが機能しているか

• 投資家に必要な企業情報を適切に開示できるか

東京プロマーケットと一般市場の大きな違いは、東京プロマーケットには数値による形式基準がなく、J-Adviserが上場適格性要件について調査・確認を行うことです。

TOKYO PRO Marketと一般市場の主な違い

※東証が公表する市場制度の概要に基づき作成。一般市場の詳細な基準は市場区分により異なります。

このように、東京プロマーケットでは売上規模や利益水準に関する形式基準がないため、一般市場とは異なる観点から上場を検討することができます。

一方、実質基準については適切な調査・確認が行われるため、上場企業としての経営基盤づくりは欠かせません。

2. TOKYO PRO Marketには売上高・利益額などの形式基準がない

東京プロマーケットの最大の特徴の一つが、売上高や利益額などの数値による形式基準が設けられていないことです。

具体的には、以下のような項目について、上場するための最低数値が定められていません。

売上高が小さい企業でも上場を検討できる

東京プロマーケットには「売上高○億円以上」といった形式基準がありません。

そのため、売上高が数億円規模の企業や、事業拡大の途中にある企業でも、上場を検討することが可能です。

ただし、売上高が小さくても必ず上場できるという意味ではありません。

事業の継続性、財務状況、経営管理体制などについて、企業の実態に応じた確認が必要になります。

赤字企業でも上場を検討できる

東京プロマーケットには利益額に関する形式基準がないため、赤字であることだけを理由として上場の対象から除外されるわけではありません。

一方、赤字企業の場合には、赤字が発生している理由や資金繰り、今後の事業方針などについて、合理的な説明ができることが重要です。

例えば、先行投資に伴う赤字なのか、既存事業の収益性に課題があるのかによって、確認すべき事項も異なります。

また、上場後も事業を継続できる十分な資金があるかどうかは、重要な確認事項です。

利益額の形式基準がないことと、収益状況や財務の健全性が確認されないことは、別の話とご理解ください。

オーナー社長が株式を100%（近く）保有したまま上場できる

一般市場では、株主数や流通株式に関する形式基準が設定されており、上場に向けた資本政策が重要になります。

一方、東京プロマーケットにはこれらの形式基準がありません。

制度上は株式を100%保有したまま上場することも可能ですが、実際には株価形成のために一部の株式売買が行われることが一般的です。そのため、オーナー社長が上場後もほぼ100%に近い株式を保有し、経営権を維持したまま上場している企業も多くあります。

経営権を維持しながら上場を目指せる点は、オーナー企業や事業承継を検討している企業にとって、東京プロマーケットの重要な特徴といえるでしょう。

3. なぜTOKYO PRO Marketには数値による形式基準がないのか？

東京プロマーケットに数値による形式基準が設けられていない背景には、プロ投資家向け市場という特性があります。

プロ投資家向け市場としての制度設計

東京プロマーケットは、主に「特定投資家等」を対象とした株式市場です。

特定投資家には金融機関などが含まれるほか、一定の要件を満たし、所定の手続きを経て特定投資家に移行した法人や個人なども含まれます。

一般投資家が参加する市場とは異なる投資家層を想定しているため、東京プロマーケットでは、数値による形式基準を設けず、企業ごとの状況に応じて上場適格性を確認する柔軟な制度設計が採用されています。

ただし、プロ投資家向け市場だからといって、企業情報の開示や上場適格性の確認が不要になるわけではありません。

投資家が適切に投資判断を行えるよう、企業情報の開示とJ-Adviserによる調査・確認が重要な役割を果たしています。

企業の多様な上場ニーズに対応できる

企業が株式上場を目指す理由は、必ずしも株式市場からの資金調達だけではありません。

例えば、次のような目的が考えられます。

• 上場企業としての信用力・知名度の向上を図りたい

• 採用活動や人材確保に活用したい

• 経営管理体制を整備し、組織経営への移行を進めたい

• 事業承継を見据えた経営基盤を構築したい

• 将来的な一般市場への上場も視野に入れたい

• M&Aや事業拡大に向けた経営基盤を強化したい

東京プロマーケットは、こうした多様な上場目的に対応する選択肢の一つです。

ただし、上場によって信用力や採用力が必ず向上するわけではなく、その効果は企業の事業内容や上場後の取り組みによって異なります。

重要なのは、自社が何のために上場を目指し、上場後にどのような企業へ成長していきたいのかを明確にすることです。

4. TOKYO PRO Marketの実質基準とは？5つの上場適格性要件を解説

東京プロマーケットには数値による形式基準がありませんが、上場にあたっては東京証券取引所が定める上場適格性要件への適合が求められます。

これらの要件については、東証から資格認証を受けたJ-Adviserが調査・確認を実施します。

東証が公表している上場適格性要件は、次の5項目です。

① 上場企業としての適格性

最初の要件は、東証の市場の評価を害さず、上場にふさわしい会社であることです。

主な確認事項には、以下が挙げられます。

• 事業に関係する法令や会計・税制などを理解しているか

• 年次・半期・月次などの予算管理体制が整備されているか

• 上場予定日から12か月間の運転資金が十分に確保されているか

特に重要なのが、予算管理と資金繰りです。

例えば、社長の経験や勘を中心に経営してきた企業では、月次の業績管理や予算と実績の比較が十分に行われていない場合があります。

東京プロマーケット上場に向けては、企業の規模や事業特性に応じた管理体制を整備し、経営状況を継続的に把握できる仕組みを構築することが重要になります。

また、赤字企業や先行投資を進めている企業では、今後の資金繰りについて合理的な説明ができるかどうかも重要です。

② 事業の公正性と経営者・役員の適格性

2つ目は、企業が事業を公正かつ忠実に遂行していることです。

東証が示す主な確認事項には、以下があります。

• 関連当事者取引の状況を適切に把握しているか

• 経営者が主体的に関与する取引について、適切な牽制の仕組みがあるか

• 代表取締役や役員の資質面に問題がないか

オーナー企業の場合、経営者個人やその親族、経営者が所有する別会社などとの取引が存在することがあります。

こうした取引が一律に禁止されているわけではありませんが、取引の必要性や条件の妥当性、承認手続きなどについて確認されます。

経営者の意思決定を適切にチェックできる仕組みを設けることが重要です。

③ コーポレート・ガバナンスと内部管理体制

3つ目は、企業の規模や成熟度に応じて、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制が整備され、適切に機能していることです。

主な確認事項には、以下が挙げられます。

• 社内規程が整備され、実際に運用されているか

• 事業運営や内部管理に必要な人員が確保されているか

• 法令遵守のための社内体制が整備されているか

具体的には、取締役会等の運営、職務権限、経理・財務、労務管理、契約管理などが検討対象になります。

例えば、就業規則や各種社内規程が存在していても、実際の業務が規程に従って行われていなければ、適切に運用されているとはいえません。

また、未払い残業代や許認可、業法への対応など、業種によって重要となる確認事項も異なります。

ここで押さえておきたいのは、東京プロマーケットでは企業規模や成熟度に応じた管理体制の整備が求められているという点です。

大企業と同じ人数や組織構造を一律に求めるものではありませんが、必要な牽制機能や管理機能は確保する必要があります。

④ 適切な企業情報の開示体制

4つ目は、企業内容やリスク情報などを適切に開示し、上場後の開示義務を履行できる体制が整っていることです。

主な確認事項には、以下があります。

• 上場後の情報開示体制が整備されているか

• 開示規則や開示義務を理解しているか

• インサイダー取引や不適切な情報伝達等を防止する体制が整備されているか

非上場企業では、会社の財務状況や経営上の重要事項を外部に開示する機会が限られている場合があります。

しかし、上場後は、定められたルールに従って企業情報を開示する必要があります。

そのため、決算情報の取りまとめや重要情報の報告・判断、開示資料の作成などを適切に行える体制を整備することが重要になります。

⑤ 反社会的勢力との関係排除と投資者保護

5つ目は、反社会的勢力との関係を有しないこと、その他公益または投資者保護の観点から必要と認められる事項です。

主な確認事項には、以下が挙げられます。

• 反社会的勢力との関係がないか

• 反社会的勢力を排除するための社内体制が整備されているか

• 会社設立以降の株主の異動状況を把握しているか

反社会的勢力との関係排除は、上場企業としての社会的信用を確保する上で重要です。

また、株主構成や株式の異動履歴についても、必要な確認が行われます。

過去の株主異動や取引関係を把握しておくことは、上場準備を円滑に進める上でも重要です。

以上が東京プロマーケットの5つの上場適格性要件です。

東京プロマーケットの上場審査では、単に書類や社内規程が整備されているかだけでなく、実際の経営や業務の中で管理体制が機能しているかが重要になります。

出典：東京証券取引所「TOKYO PRO Market 上場基準」

5. 売上規模が小さい会社や赤字企業でもTPM上場できる？

ここでは、東京プロマーケット上場を検討する経営者からよくいただく疑問について解説します。

Q1. 売上高が10億円未満でも上場できますか？

A. 売上高10億円以上といった形式基準はないため、上場を検討することは可能です。

売上規模そのものによって上場の可能性が一律に決まるわけではありません。売上10億円未満で東京プロマーケットに上場した企業もあります。

ただし、事業の継続性や財務状況、内部管理体制などについて、上場適格性の確認が必要です。

Q2. 赤字でも上場できますか？

A. 赤字であることだけを理由として、制度上、上場が認められないわけではありません。

ただし、赤字の要因、今後の事業方針、資金繰りなどについて、合理的な説明が求められます。

特に、上場後12か月間の事業継続に必要な運転資金を確保できるかは重要な確認事項です。

Q3. 社長が株式を100%近くを保有していても上場できますか？

A. 制度上は可能です。

TPMには株主数や流通株式比率の形式基準がありません。

したがって、新たに株式を発行したり、オーナーが保有株式を売却したりすることを必須とせず、現在の株主構成を維持した上場も検討できます。

Q4. 経理担当者が少ない会社でも上場できますか？

A. 一律に必要な経理担当者の人数が定められているわけではありません。

ただし、決算業務や予算管理、情報開示などを適切に実施できる体制が必要です。

企業の規模や業務内容に応じて、必要な人員配置や業務分担、牽制機能を検討することになります。

Q5. 監査法人が決まっていなくても相談できますか？

A. もちろん、上場を検討する段階で相談することは可能です。

むしろ、上場準備の初期段階で、監査法人への対応や経理体制の課題を把握しておくことが重要です。その為、船井総研では東京プロマーケットへの上場を検討している段階からJ-Adviserに相談するのをおすすめしています。J-Adviserである船井総研から監査法人のご紹介も実施しています。

監査法人との契約や監査対応の準備には時間がかかる場合があるため、早めのご相談をおすすめします。

Q6. TPM上場後、グロース市場やスタンダード市場への上場を目指すことはできますか？

A. 可能です。

TPM上場を経て、将来的に一般市場への上場を目指すことも選択肢の一つです。既に20社近くが東京プロマーケットから一般市場へ上場（ステップアップ上場）しています。

ただし、TPM上場によって一般市場の上場基準が緩和されたり、一般市場への上場が保証されたりするわけではありません。

一般市場への上場時には、希望する市場の基準や審査に対応する必要があります。

6. TOKYO PRO Market上場に必要な準備期間と監査・内部管理体制

東京プロマーケットへの上場を検討する際、経営者が気になるのが準備期間と費用です。

上場前の監査期間は最近1年間

TPMでは、上場前の監査期間は最近1年間とされています。

一般市場の最近2年間と比較すると、制度上求められる監査期間が短いことが特徴です。

ただし、監査対象となる期間が1年間であることと、上場準備全体が1年間で完了することは同じではありません。

監査法人による監査を受けられる経理体制の整備や、内部管理体制の構築など、監査開始前から準備が必要になる場合があります。

上場準備で検討する主な項目

企業の現状により異なりますが、主に以下のような準備が考えられます。

これらをすべて一から整備する企業もあれば、既存の管理体制を活用しながら不足部分を補う企業もあります。

そのため、上場準備の期間や費用を一律に示すことは困難です。

まずは自社の現状を把握し、上場に向けて何が不足しているのかを整理することが重要です。

上場申請から上場承認までの期間と上場準備期間は異なる

東証が公表しているTPMの制度概要では、上場申請から上場承認までの期間は10営業日とされています。

ただし、これは上場適格性の調査・確認や必要な準備を終えた上での、上場申請後の制度上の期間です。

実際には、上場申請前にJ-Adviserによる調査・確認や、各種体制の整備などが必要になります。

「申請から承認まで10営業日」という点だけで、短期間で上場できると判断することは適切ではありません。

7. TOKYO PRO Market上場のメリットと注意点

東京プロマーケット上場を検討する際には、メリットだけでなく、上場後の負担や市場の特性についても理解することが重要です。

TPM上場で期待されるメリット

① 信用力・知名度の向上

株式上場を通じて、取引先や金融機関、求職者などに対する企業の認知度や信用力の向上が期待できます。

② 採用活動への活用

上場企業であることを企業PRや採用活動で活用できる可能性があります。

③ 経営管理体制の強化

上場準備を通じて、予算管理や組織運営、内部管理体制などを整備する機会になります。

④ オーナーシップを維持した上場

株主数や流通株式比率の形式基準がないため、経営権の維持を重視する企業でも上場を検討できます。

⑤ 将来の成長戦略の選択肢の拡大

一般市場へのステップアップやM&A、資本政策など、将来の成長戦略を考える上で、東京プロマーケット上場を活用できる可能性があります。

ただし、これらの効果は上場によって自動的に実現するものではなく、企業ごとの取り組みや外部環境によって異なります。

TPM上場にあたって注意すべきこと

一方で、次のような点にも留意する必要があります。

① 上場後も継続的なコストと管理負担が発生する

監査費用、J-Adviserへの報酬、情報開示に関する業務など、上場後にも継続的な対応が必要になります。

② 株式の流動性には制約がある

東京プロマーケットは直接買付けができる投資家の範囲が限定されている市場であり、一般市場と同程度の株式流動性が確保されるとは限りません。

③ 資金調達が保証されるわけではない

TPMに上場しただけで、株式による資金調達が実現するわけではありません。

資金調達の実施には、投資家の需要や市場環境、企業の事業計画など、さまざまな要素が関係します。

④ 上場企業としての義務が生じる

上場後には、必要な情報開示や社内管理体制の維持など、上場企業としての継続的な対応が必要になります。

このように、東京プロマーケット上場にはさまざまな可能性がある一方、準備や維持に伴う負担もあります。

自社の経営戦略や上場目的に照らして、メリットとコストの両面から判断することが重要です。

8. 船井総研がJ-Adviserとして提供する支援の特徴

東京プロマーケット上場では、J-Adviserの選定が重要な検討事項の一つになります。

J-Adviserは、東証から資格認証を受け、上場適格性の調査・確認を担うとともに、上場準備段階での指導・助言や、上場後の情報開示などに関する支援を行います。

そのため、J-Adviserを選ぶ際には、上場審査に関する専門性に加え、自社の課題や経営方針に合った支援を受けられるかという視点も重要です。

① J-Adviserとしての専門性とIPO支援の経験

船井総合研究所は、2018年からIPO支援サービスを提供しており、2022年4月に東京証券取引所のJ-Adviser資格を取得しました。

TPM上場に向けた適格性の調査・確認に加え、企業の上場準備に必要な体制整備や、上場後の情報開示等に関する支援を提供しています。

上場に向けた課題を整理し、経営者や担当者とともに必要な準備を進めていくことを重視しています。

② 業種別の経営コンサルティングで培った専門性

船井総研の特徴の一つが、さまざまな業種における経営コンサルティングの知見を有していることです。

建設、住宅・不動産、人材、IT・デジタル関連事業など、それぞれの業種には固有の事業構造や経営課題があります。

例えば、建設業では工事原価管理や労務管理、不動産業では物件取引や許認可に関する管理など、業種ごとに確認すべきポイントが異なります。

船井総研では、こうした業種特有の課題を踏まえながら、経営管理体制の整備や経営基盤の強化を検討することができます。

③ 上場をゴールとせず、その先の企業成長を見据える

株式上場は、企業の成長戦略を実現するための手段の一つです。

上場準備を通じて予算管理や組織運営、経営管理体制を整えることは、上場後の企業成長にもつながる可能性があります。

船井総研では、IPO支援と経営コンサルティングの双方の知見を活用し、上場準備だけでなく、経営者が目指す将来の企業像を踏まえた支援を大切にしています。

もちろん、J-Adviserとしての上場適格性の調査・確認は、東証の規則等に基づき適切に実施する必要があります。

その上で、上場に向けた体制整備を、持続的な企業成長を支える経営基盤づくりの機会として捉えることが、船井総研の基本的な考え方です。

9. まとめ：自社がTOKYO PRO Market上場を目指せるか、まずは現状の確認から

東京プロマーケットは、売上高や利益額、時価総額、株主数などについて、数値による形式基準が設けられていない株式市場です。

そのため、売上規模が小さい企業や赤字企業、オーナー社長が株式を100%保有している企業なども、上場を検討することができます。

ただし、上場に向けては、J-Adviserによる5つの上場適格性要件の調査・確認が必要です。

重要なのは、売上や利益の規模だけではなく、事業を継続するための財務基盤や、企業規模に応じた経営管理体制、適切な情報開示体制などが整っていることです。

「自社の規模でもTPM上場を目指せるのか？」

「上場に向けて、何から準備を始めればよいのか？」

「経理・労務・内部管理体制にどの程度の整備が必要なのか？」

「上場までにどのくらいの期間や費用がかかるのか？」

このような疑問をお持ちの場合には、まずは自社の現状を整理し、上場に向けた課題を把握することをおすすめします。

TOKYO PRO Market上場をご検討中の経営者様へ

船井総合研究所では、TPM上場を検討している企業に対して、上場準備に向けた課題整理やIPOコンサルティング、J-Adviser業務を提供しています。

すでに上場を具体的に検討している企業はもちろん、将来的な経営戦略の一つとして上場に関心をお持ちの経営者様からのご相談にも対応しています。

「今の会社の規模で上場を目指せるのか」「まず何を準備すればよいのか」という段階から、ぜひお気軽にご相談ください。

上場準備を進めるべきか、どのような課題があるのかを整理することが、最初の一歩になります。

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※本記事は2026年11月時点の公表情報に基づいて作成しています。個別企業の上場可能性や必要な準備は、事業内容、財務状況、内部管理体制等によって異なります。本記事は特定企業の上場可否を保証するものではありません。