IPOコラム

【2026年最新】IPO準備企業が押さえておくべき組織体制整備のポイント

投稿日：2026.01.07

　2025年1月～12月の一般市場の新規上場企業数は、66社（プライム市場7社、スタンダード市場12社、グロース市場41社、地方市場6社）でした。近年、一般市場への新規上場のハードルが高くなっている要因として『時価総額基準を満たすため、いかに業績規模を拡大できるか』という点だけではなく、『どのように持続的成長を支えるための組織体制を構築していくか』という点も要因となっているのではないでしょうか。

　そこで、今回は、IPO準備企業が押さえておくべき組織体制整備のポイントをお伝えいたします。

Table of Contents

1　上場準備を目指すなら、どのような役員構成・機関設計に変更する必要があるのか

　会社の組織設計を語る際に、『組織はトップで決まる』という考え方をよく耳にします。もちろん、業績拡大には社長の役割や存在が非常に重要になりますが、上場を目指す上では、社長1名の役員構成では新規上場基準の要件を満たさないため、役員構成・機関設計の変更が必要になります。

　目標市場にかかわらず、新規上場を目指すうえでは、取締役会設置会社に機関設計を変更することが求められ、取締役会設置会社の要件として、取締役3名以上・監査役1名以上を選任する必要があります。

　普段、我々がセミナーや研究会等でIPO準備について登壇させていただくと、経営者の皆様から、「上場すると、社外役員を選任しなければならないから、面倒だ」というご意見をいただきます。

　上記の事例のように、取締役会設置会社へ変更する目的としては、社長1名への依存体制から脱却し、社長に対して牽制体制を構築することにあります。たしかに、取締役会設置会社になることで、経営のスピード感が落ちてしまうことをデメリットに感じてしまうかもしれませんが、更なる事業拡大や将来的な事業承継への促進などの側面でメリットがあります。

　冒頭で、目標市場にかかわらず、取締役会設置会社へ変更する必要があるとご説明いたしましたが、取締役会設置会社に該当する機関設計として4種類（監査役設置会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社）あります。これらの機関設計のうち、監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社については、一般市場を目指す上で、求められている機関設計となっており、TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）では監査役設置会社でも上場が可能となっております。TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）は、機関設計の観点でも、一般市場と比較して、柔軟な新規上場基準となっております。

2　上場を検討している社長が意識しておきたい「トライアングル体制」とは

　よく我々が、IPO支援やJ-Adviser契約で、ゼロから上場準備のご支援をさせていただく際に、「取締役間におけるトライアングル体制を構築する」というお話をさせていただきます。

　例えば、TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）への新規上場を目指すことを前提として、取締役3名＋監査役1名で構成される監査役設置会社とする場合には、代表取締役1名＋事業部管掌取締役1名＋管理部管掌取締役1名＋監査役1名の役員構成とすることが一般的です。

　この際に、社長はどこか特定の事業を管掌するのではなく、事業拡大のため俯瞰的に会社経営全体に関与する役割であることが望ましいとされています。そして、事業部管掌取締役が、事業部のトップとして、会社の業績向上・業績拡大に責任をもつ役割を果たし、管理部管掌取締役が、管理部のトップとして、会社の内部管理体制強化の役割を果たします。

　上記はあくまでも上場準備会社の役員構成の一例でありますが、これらの代表取締役・事業部管掌取締役・管理部管掌取締役でのトライアングル体制をつくり、相互牽制を図ることが重要になります。